中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制

  中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)摘要

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称“本激励计划”)由中山市金马科技娱乐设备股份有限公司(以下简称“”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为108.90万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额7,200万股的1.51%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划授予的激励对象共计72人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为19.29元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  七、本激励计划授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

  本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,在各个考核年度对公司净利润增长率进行考核,根据实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例(A)确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例(M)。具体考核指标如下表所示:

  注:1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为,则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  十、承诺:公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、中山金马承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全长效激励约束机制,吸引和留住优秀的中高层管理人员、核心技术和业务人员,充分调动其工作积极性和创造性,有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力,践行“致力于为游乐业发展做贡献,致力于为股东、员工、合作伙伴带来最大收益,实现三方共同成长,实现顾客价值最大化”的企业宗旨,促使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司)高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员、董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

  (一)公司董事会审议通过本激励计划后,将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为108.90万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额7,200万股的1.51%。

  公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  (一)上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

  (二)公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《公司章程》及本激励计划出具意见。

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日。

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次限制性股票的授予价格为每股19.29元,即满足授予条件后,激励对象可以每股19.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  (一)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股18.80元;

  注:前1个交易日的公司股票交易均价=前1个交易日的公司股票交易总额/前1个交易日的公司股票交易总量

  (二)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股19.29元。

  注:前20个交易日的公司股票交易均价=前20个交易日的公司股票交易总额/前20个交易日的公司股票交易总量

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体考核指标如下表所示:

  注:1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为,则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上同期存款利息之和回购注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”及以上等级,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果“不合格”,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  公司是一家专业从事游乐设施开发、生产和销售的高新技术企业。公司主要产品为大型游乐设施,具体包括滑行车类游乐设施、飞行塔类游乐设施、观览车类游乐设施、转马类游乐设施、自控飞机类游乐设施及其他各类游乐设施;而且公司凭借持续地创新和研发,将动漫元素融入游乐设施的创意、策划、研发和生产之中,形成了公司融入动漫元素的游乐设施。公司凭借在大型游乐设施制造业的长期积累,近年来在创意、策划、研发、核心技术、产品线丰富、产品质量、品牌和服务等方面建立了市场竞争优势,公司目前已发展成为国内游乐设施制造行业的龙头企业。

  虽然公司的发展取得了一定成绩,但目前公司所处行业竞争不断加剧,公司需要持续加大技术研发力度,不断开发拓展国内外市场,提高市场占有率。同时需要不断推进管理创新和技术创新,推进精益生产,提升产品产能和交付能力,从而不断增强公司的盈利能力。

  为实现公司发展规划,提高竞争力和市场占有率,公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司中高层管理人员及核心技术与业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接的反映公司的盈利能力、经营成果。该指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核指标,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股中山金马股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“存款”、“库存股”和“资本公积”。同时,就回购义务确认负债。

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2019年6月27日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  2、有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每期首个解除限售日的期限)

  3、历史波动率:30.9938%、26.7303%、24.2264%(分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的波动率)。

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期及3年期的人民币存款基准利率)。

  公司向激励对象授予限制性股票108.90万股,按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予的权益工具成本总额为843.02万元,该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年7月授予限制性股票,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件,则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下:

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  (二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  (五)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、《考核管理办法》、《股权激励计划自查表》。

  (六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  (七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  (九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

  (十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

  (一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  (五)在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  (六)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。

  (七)公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  (一)在解除限售期日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法做相应调整。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的回购价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的回购价格。

  公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

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